廣發基金

　　上證發〔2022〕60號

　　各市場參與人：

　　為了促進債券市場發展，保護投資者合法權益，防范債券市場風險，上海證券交易所（以下簡稱本所）對《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》進行了修訂。修訂后的《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2022年修訂）》（以下簡稱《辦法》，詳見附件）已經中國證監會批準，現予以發布，并自2022年5月23日起施行。本所于2017年6月28日發布的《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》（上證發〔2017〕36號）同時廢止。

　　證券經營機構應當按照《辦法》的規定，調整完善投資者適當性管理制度，做好前端技術控制，切實做好投資者適當性管理?！掇k法》施行后，本所將按《辦法》所規定的標準對面向專業投資者公開發行的公司債券的投資者適當性管理進行調整。不再符合本所債券投資者適當性要求的投資者，不得再行買入，但可以選擇賣出或者繼續持有按照原規則買入的債券。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二〇二二年四月二十二日

    附件內容：

　　上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法

　?。?022年修訂）

　　第一章 總則

　　第一條 為了保護投資者合法權益，引導投資者理性參與債券市場，促進債券市場健康穩定發展，根據《中華人民共和國證券法》《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《投資者適當性管理辦法》）《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《公司債券管理辦法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件（以下統稱法律法規）及上海證券交易所（以下簡稱本所）相關業務規則，制定本辦法。

　　第二條 債券和資產支持證券在本所債券市場的發行認購、上市掛牌、交易轉讓（以下統稱認購及交易）的投資者適當性管理，適用本辦法。

　　本所上市公司向不特定對象發行的可轉換公司債券，以及向特定對象發行的可轉換公司債券的投資者適當性管理，由相關業務規則另行規定。

　　第三條 從事債券和資產支持證券經紀業務的本所會員、承銷機構和其他證券經營機構（以下統稱證券經營機構）應當了解和評估客戶的風險識別與承受能力，建立客戶分類管理服務的制度和流程，加強系統建設和人員培訓，選擇適當的投資者參與相應類型的債券和資產支持證券認購及交易，切實履行投資者適當性管理職責。

　　第四條 投資者參與本所債券市場，應當全面評估自身的經濟實力、產品風險識別能力、風險控制與承受能力，充分了解債券和資產支持證券風險事項、法律法規和本所業務規則，進行獨立的投資判斷，知悉并自行承擔債券市場投資風險。

　　第二章 投資者適當性標準

　　第五條 債券市場投資者按照財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，分為專業投資者和普通投資者。

　　第六條 專業投資者應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┙浻嘘P金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行及其理財子公司、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

　?。ǘ┥鲜鰴C構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

　?。ㄈ┥鐣Ｕ匣?、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

　?。ㄋ模┩瑫r符合下列條件的法人或者其他組織：

　　1.最近1年末凈資產不低于2000萬元；

　　2.最近1年末金融資產不低于1000萬元；

　　3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

　?。ㄎ澹┩瑫r符合下列條件的個人：

　　1.申請資格認定前20個交易日名下金融資產日均不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元；

　　2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。

　?。┲袊C監會和本所認可的其他投資者。

　　前款所稱金融資產按照《投資者適當性管理辦法》相關規定予以認定。

　　第七條 專業投資者之外的投資者為普通投資者。

　　第八條 專業投資者可以認購及交易在本所上市交易或者掛牌轉讓的全部債券，但下列債券僅限專業投資者中的機構投資者認購及交易：

　?。ㄒ唬┮罁豆緜芾磙k法》第十六條面向普通投資者公開發行的公司債券以外的其他公司債券；

　?。ǘ┢髽I債券，注冊機關另有規定的除外；

　?。ㄈ┍舅J可的其他僅限專業投資者中的機構投資者認購及交易的債券。

　　資產支持證券僅限專業投資者中的機構投資者認購及交易。

　　發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東認購及交易該發行人發行的公司債券，資產支持證券原始權益人及其關聯方認購及交易相應的資產支持證券,不受本辦法第六條規定的專業投資者條件的限制。

　　承銷機構可以參與其承銷的債券和資產支持證券的認購及交易，但其自營、資產管理及投資顧問等不同業務類型下的債券和資產支持證券業務應按照相關規定分開辦理，實行嚴格分離，切實防范利益沖突。

　　第九條 普通投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：

　?。ㄒ唬﹪鴤?；

　?。ǘ┑胤秸畟?；

　?。ㄈ┱咝糟y行金融債券；

　?。ㄋ模┱С謾C構債券；

　?。ㄎ澹┵Y信狀況符合《公司債券管理辦法》第十六條規定標準的面向普通投資者公開發行的公司債券；

　?。└鶕詸C關規定面向機構投資者和個人投資者交易的企業債券；

　?。ㄆ撸┍舅J可的其他債券品種。

　　第十條 因繼承、贈與、企業分立等非交易行為，普通投資者獲得僅限專業投資者參與認購及交易的債券和資產支持證券，或者專業投資者中的個人投資者獲得僅限機構投資者參與認購及交易的債券和資產支持證券的，相應投資者可以選擇持有到期或者賣出，不得另行買入。

　　第十一條 在本所上市交易或者掛牌轉讓的債券，發生下列情形之一的，發行人、受托管理人或者具有同等職責的機構應當及時發布公告提示投資風險，自該情形披露之日起，僅本辦法規定的專業投資者中的機構投資者可以買入該債券：

　?。ㄒ唬┌l行人最近一個會計年度經審計的財務報告顯示為虧損，或者經更正的財務報告顯示為虧損；

　?。ǘ┌l行人發生嚴重違反法律法規或者合同約定的行為，或者被證券監督管理部門立案調查，嚴重影響其償債能力；

　?。ㄈ┌l行人發生債務違約或者延遲支付本息事件；

　?。ㄋ模┌l行人發生嚴重影響其償債能力的其他重大事項，導致債券償付存在重大不確定性；

　?。ㄎ澹┌l行人發生其他影響投資者權益保護的負面情形。

　　發行人、受托管理人或者具有同等職責的機構未按前款要求發布公告的，本所可以根據實際情況，調整債券的投資者適當性管理要求。

　　第十二條 專業投資者可以參與本所國債預發行交易。專業投資者中的機構投資者可以參與債券通用質押式回購的融資交易、債券質押式三方回購和債券質押式協議回購。專業投資者及普通投資者可以作為本所債券通用質押式回購業務中的融出資金的逆回購方。

　　第三章 投資者適當性管理

　　第十三條 證券經營機構應當依照《公司債券管理辦法》《投資者適當性管理辦法》、本辦法及相關行業協會自律規則規定，采取有效措施，確保債券和資產支持證券投資者符合本所投資者適當性管理規定，并確認債券和資產支持證券投資者具有相應投資的風險識別能力和承受能力。

　　第十四條 證券經營機構評估債券和資產支持證券投資者風險識別和承受能力并告知不適合購買相關債券或資產支持證券后，投資者仍要求購買的，證券經營機構應當確認其不屬于風險承受能力最低類別的投資者，并進一步了解其投資的資金來源，投資損失后的損失計提、核銷等損失承擔方式，告知相關債券或資產支持證券特別的風險點，就該債券或資產支持證券風險高于其承受能力進行特別的書面風險警示。投資者仍堅持購買的，證券經營機構可以向其銷售相關產品或者提供相關服務，也可以暫緩向其銷售產品或者提供服務，給予其更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。

　　第十五條 證券經營機構應當通過系統前端控制等方式，對客戶的債券和資產支持證券交易委托指令進行管理，對不符合交易權限的交易委托予以拒絕。

　　第十六條 證券經營機構應當采取多種方式和途徑開展投資者教育，幫助投資者熟悉本所債券市場的產品及相關規則，提示參與債券和資產支持證券認購及交易可能面臨的風險。

　　第十七條 證券經營機構應當妥善保管債券市場投資者適當性管理的全部記錄，包括客戶開戶時間、資產規模、信用狀況以及風險承受能力等信息，依法對投資者信息承擔保密義務。

　　第十八條 證券經營機構在銷售債券和資產支持證券產品或者提供相關服務時，應根據《投資者適當性管理辦法》的規定，在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面履行對普通投資者的特別保護義務。

　　第十九條 證券經營機構應當根據相關規定、債券和資產支持證券品種及業務的風險特征、投資者風險識別能力和承受能力等實際情況制定相關風險揭示書。

　　證券經營機構應當要求參與公司債券、企業債券認購及交易的普通投資者簽署風險揭示書。

　　證券經營機構可以在充分提示業務風險的基礎上，根據細化分類和管理情況決定是否要求專業投資者簽署風險揭示書。

　　風險揭示書可以采用紙面或者電子形式。

　　第二十條 申請人符合專業投資者條件的，證券經營機構應當填寫專業投資者資格確認表，并于為申請人開通專業投資者相關認購及交易權限的當日，通過本所網站相關專區提交專業投資者賬戶名單。

　　直接持有或者租用本所交易單元的專業投資者在參與債券和資產支持證券認購及交易前，需通過本所網站相關專區提交賬戶名單。

　　第二十一條 證券經營機構應當動態跟蹤和持續了解專業投資者條件，至少每兩年對投資者進行一次后續資格評估，根據評估情況更新專業投資者名單，并于當日通過本所網站提交更新的專業投資者賬戶名單。

　　第二十二條 可參與債券交易的投資者范圍根據本所相關業務規則規定和本辦法第十一條規定進行調整的，證券經營機構應當在調整事項披露日及時調整投資者參與該債券交易的權限，履行投資者適當性管理職責。

　　第二十三條 證券經營機構應當根據本所相關規則對客戶的債券和資產支持證券認購及交易活動進行督導，發現存在異常行為和涉嫌違法違規行為的，應當根據與客戶之間簽訂的證券交易委托代理協議拒絕接受委托，并及時向本所報告。

　　第二十四條 本所可以對證券經營機構的投資者適當性管理制度及向本所報備的專業投資者名單進行檢查。證券經營機構應當配合本所的檢查，如實提供相關資料。本所發現有不符合專業投資者條件的，可以要求證券經營機構調整專業投資者名單。

　　第二十五條 投資者應當配合證券經營機構的投資者適當性管理工作，如實提供有效證明資料，不得采用提供虛假材料等手段規避投資者適當性管理要求。投資者所提供的信息發生重要變化、可能影響其分類的，應當及時告知證券經營機構。

　　投資者不按照規定提供相關信息，提供信息不真實、不準確、不完整的，應當依法承擔相應法律責任，證券經營機構應當告知其后果，并拒絕向其銷售產品或者提供服務。

　　投資者不得以不符合投資者適當性標準為由拒絕承擔認購及交易債券和資產支持證券的履約責任。

　　第二十六條 證券經營機構應當妥善處理適當性相關糾紛。投資者與證券公司發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。

　　普通投資者與證券公司發生適當性糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。

　　第二十七條 發行人、證券經營機構違反投資者適當性管理要求的，本所可以根據相關規定實施自律監管措施和紀律處分。

　　第四章 附 則

　　第二十八條 本所可以根據市場發展情況，調整專業投資者和普通投資者參與認購及交易的債券市場產品范圍。法律法規及本所對投資者適當性另有規定的，從其規定。

　　第二十九條 本辦法由本所負責解釋。